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关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见

(中国证券监督管理委员会2014年10月15日第107号命令)

将公司公司除名是指终止公司股票在证券交易所的上市和交易。上市公司退市制度是资本市场的重要基础制度。一方面,上市公司是基于诸如实现发展战略,维持合理的估值,稳定控制权和成本效益规则等考虑因素,并认为不再需要继续维持上市状态,或者要继续保持不再有利于公司发展的上市地位,可以积极向其股票交易所申请股票交易终止。另一方面,为了维持公开交易股票的整体质量和市场信心,根据股票的规则,证券交易所要求不活跃的交易,不合理的股权分配和较低的市值来终止交易。不再适合公开交易。特别是对于严重违反法律法规的公司,证券交易所可以强迫股票依法退出市场交易。

我们必须充分尊重和保护市场主体基于自身自治权做出的除名决定,而不是将除名作为判断家庭质量的绝对标准公司。进一步改革,完善和严格执行退市制度,有利于改善资本市场的功能,降低市场经营成本,增强市场主体的活力和市场竞争力。它有利于实现优胜劣汰,惩处重大违法行为,指导合理投资并保护投资者。这是中小投资者的合法权益。为了贯彻《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关要求,按照《证券法》的有关规定,按照市场化原则,规定法律,规范化,退市制度改革实施相关问题,现提出以下意见:

一、改进列表公司主动除名系统

(一)建立主动退市的方法和方法。上市公司对维持上市地位的成本和收益进行了理性分析,或者充分利用了不同证券交易场所的比较优势,或者为了促进和有效地公司调整治理结构,股权结构,资产结构,人员结构等,或者为了进一步实现公司股票的长期价值,可以根据《证券法》和证券交易所规则。

在完成必要的决策程序后,上市公司可以主动向证券交易所申请撤回其在交易所的股票交易,并决定不在该交易所进行交易。

在完成必要的决策程序后,列表公司可以自愿向证券交易所提出申请,以撤回该交易所的股票交易,然后在其他交易场所申请交易或转让。

公司上市向所有股东发出要购回全部或部分股份的要约,导致公司的总股本,股权分配等发生变化,不再符合上市要求, 股票会根据证券交易所市场交易的规则退出。

上市的公司个股东向所有其他股东发出要约以收购全部或部分股份的要约,导致公司个总股本,股权分配等发生变化,从而不再满足上市要求, 股票应遵守证券交易所的规则,退出市场交易。

除上市的公司股股东外,其他收购方向所有股东发出要约以收购全部或部分股份的要约,导致公司的总股本和股权分配发生变化,并且不再符合条件上市时,其股票退出市场交易将按照证券交易所的规则进行。

列表公司不再具有独立实体的资格,并且由于新合并或吸收合并而被取消,并且股票根据证券交易所的规则退出市场交易。

如果公司股股东大会决定解散配资平台,则股票股应根据证券交易所的规则退出市场交易。

(二)阐明了自愿除牌公司的内部决策程序。上市公司打算决定其股票将不再在交易所交易,或者应申请交易或转让相反,在其他交易场所中,股东大会的决议必须获得出席会议的股东所拥有表决权的2/3以上,而小股东所持有的表决权必须在2/3以上。在股东大会之前,应充分批准上市公司。披露除牌后的除牌和发展战略的原因,包括并购和重组安排,业务发展计划,独立董事应就上述事项是否有利于公司的长期发展以及全体股东的利益与中小股东充分协商。 ers。为了在此基础上发表独立意见,应将独立董事的意见与股东大会通知一并公布。上市公司公司应聘请财务顾问为主动退市提供专业服务,提供专业意见并予以披露。

收购以下股票的全面要约收购:与上市公司进行公司合并,上市公司全部回购股票以及自愿解散上市公司按照清单公司的规定,重组,回购等监管制度和公司法律制度严格执行实施程序。

(三)规范自愿退市申请和决策程序。股票退出市场交易或在其他交易场所或转让中申请上市的申请公司应在终止上市决议后退市申请应当在联交所十五个交易日内向证券交易所提交,退市申请至少应当包括股东大会决议,退市申请表,股东大会说明书等。退市安排,反对股东权益保护的特别说明以及证券交易所的规定其他资料证券交易所应决定是否受理退市申请,并自5日起在公司内通知清单公司提交除牌申请的日期;如果决定接受,则应接受除牌子项上市日期公司自申请之日起15个交易日内,重点保护投资者,尤其是中小型投资者的权益,并在审查决策程序的遵守性的基础上,做出同意或不同意股票终止上市交易的决定。

公司股票是由于要约收购公司上市股票的一般要约收购,针对公司上市的公司合并,公司全部回购股票以及自愿解散上市而引起的公司退出市场交易,联交所应做出决定,自上市公司宣布回购或收购结果,完成合并交易之日起15个交易日内终止股票上市。确定溶解度。

建立一个特殊的报告系统,以列出公司个主动退市。证券交易所应当自批准或不批准退市决定公司之日起15个工作日内,以及自上市公司退出市场的之日起15个工作日内主动上市公司。市场。退市情况已报告给中国证券监督管理委员会。

(四)完善主动退市的支持政策和措施。完善上市公司的收购制度,丰富要约履约保证形式,研究建立包括触发机制在内的强制退出制度完善和完善上市公司股票回购制度,允许上市公司公开发行优先股以回购流通在外的普通股;制定专门的公司吸收和合并上市制度,研究并丰富并购融资工具。改善非上市公众公司]兼并重组制度规范了非上市公众公司并购的条件,程序和披露要求,包括退市公司。

上市的公司股票价格低于每股净资产等时,发生部分或什至全部回购,从而导致公司股票退出市场交易,公司可申请另一次公开发行证券,或向其选择的证券交易所申请重新上市。有可能被强制除名的清单公司在触及强制性除名指标之前实施主动除名,并在消除可能导致强制性除名的情况之后,可以重新申请上市。涉嫌欺诈公司或其控股股东或实际控制人,在收到中国证券监督管理委员会的行政处罚之前,根据公共承诺购回或购买了所有新股,赔偿中小投资者经济损失,并及时如果处罚较轻或减轻,则申请股票退出市场交易。

证券交易所可以通过经济或自律方法(例如设定有区别的年度上市费用和提高信息披露要求)来强制实行除牌公司,从而增加上市成本,并指导他们积极退出交易。市场。

二、实施了重大的非法公司强制除名制度

([五)对欺诈性发行公司实施暂停上市。由于首次公开募股股票申请或披露中的虚假记录,误导性陈述或重大遗漏而导致不符合发行条件的上市公司发行文件如果某人欺骗了发行批准,或者对新股票发行的定价产生重大影响,则受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者因涉嫌欺诈性发行而被转移至公安机关,该股票交易所应根据决定的法律暂停其股票上市和交易。

(六)主要信息披露公司被非法停牌。由于信息记录文件中的虚假记录,误导性陈述或重大遗漏而导致上市公司,并受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,以及违法行为性质恶劣,情节严重,市场影响重大,在行政处罚决定中确定构成重大违法行为的,或者因涉嫌违法披露移送公安机关。或不披露重要信息的,证券交易所应当依法暂停。股票决定公开发行。

(七)因重大违法行为而暂停上市公司限期终止上市。对于上述因中国证券监督管理委员会行政处罚或被转让而暂停上市的行为对于涉嫌犯罪的公安机关,中国证监会应当在作出行政处罚决定或者转让决定之日起一年内,决定由证券交易所决定终止其股票上市和交易。

(八)重大非法停牌公司终止上市的例外。对于上述因中国证券监督管理委员会的行政处罚而导致的停牌,公司股票的上市应在作出决定之前,依法撤销了行政处罚决定,中国证券监督管理委员会无法根据第[五)条和第( 六)的意见,或者由于确定了非法行为公司的性质而导致的根本性变更,如果依法进行了变更,则可以向证券交易所申请恢复上市。 公司公司股票已因涉嫌犯罪转移至公安机关,并已暂停上市,公司股票的上市应在证券交易所终止。在作出决定之前,公安机关决定不提起本案或驳回本案,或者人民检察院决定不起诉,或者司法机关作出无罪判决或免于刑事处罚,中国证监会无法依法作出决定(五),如果第(六)条中规定了行政处罚,则公司可以向证券交易所申请恢复上市。证券交易所决定终止公司股票的上市后在线配资,如果发生上述情况,公司可以向证券交易所申请重新上市。

对于上述公司因非法信息披露而暂停上市的,在证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定之前,全面纠正违法行为,及时更换责任人。人员,并承担赔偿的民事责任。如果作出适当安排,公司可向证券交易所申请恢复上市。

证券交易所应决定在规定的时限内批准其股票恢复上市。

三、严格执行不符合交易标准要求的强制除牌指标

证券交易所应继续严格执行上市规则和其他文件规定的除牌指标,及时补充,及时调整和完善以下指标:

(九)总股本和股权分配的退市指标。由于总股本的变化,它不再符合上市条件,并且不能在证券交易所指定的期限内达到上市条件公司,证券交易所应当依法终止其股票的上市和交易,证券交易所可以在不同行业的上市条件中规定不同的总股本要求。

公众持股比例小于公司占总股本公司的25%,或总股本超过人民币4亿元,而公众持股比例小于总股本的10%的上市公司,如果在证券交易所指定的期限内仍不满足上市条件,则证券交易所应终止其股票的上市和交易。证券交易所应当制定退市指标,根据单个股东的最低持股量和最小股东人数,动态反映股本的分布。

(十)关于股票交易量的退市指数。公司股票上市具有严重的流动性,不再适合公开交易。证券交易所应及时终止其上市和交易。证券交易所对于不同部门,在对该部门股票的总体交易情况进行综合分析的基础上,可以针对特定时段内股票的最小累积交易量制定具体规定,并及时进行调整可以根据实现效果制作。

(十个一)市价股票的退市指标。公司股票连续20个交易日(不包括停牌日)的每日收盘价低于股票面值,证券交易所应该终止其上市和交易。

四、严格执行反映公司财务状况的强制性除名指标

证券交易所应继续严格执行上市规则和其他文件规定的除牌指标,及时补充,及时调整和完善以下指标:

(十二)列出公司净利润,净资产,营业收入,审计意见类型的指标。由于净利润,净资产,营业收入专门炒股的公司,审计意见类型或追溯性重述而上市公司利润,净资产,营业收入等达到规定标准。股票暂停交易后,公司披露的最近一个会计年度的经审计财务会计报告在扣除非如果下限为负,则表明期末净资产为负,营业收入低于证券交易所或有保留意见,无法发表意见的审计报告规定的金额;或会计师事务所发表的负面意见,联交所应终止其股票上市交易。

(十三)关于在规定的期限内没有如实披露的除牌指标。公司在证券交易所规定的期限内,如果财务会计报告中没有重大错误或虚假记录更正后的证券交易,应当终止其股票上市交易,在法定期限届满后,公司仍未在证券交易所规定的期限内披露年度报告或半年度报告的,由证券交易所进行。终止其股票的上市和交易。公司由于净利润,净资产,营业收入,审计意见类型或追溯性重述的净利润,净资产,营业收入等已达到要求的标准,因此股票 ]已被暂停上市,并且不能在法律期限内。如果披露了最近一个会计年度的年度报告,则证券交易所将终止其股票的上市和交易。

五、改进与除名相关的支持系统安排

(十四)严格执行恢复上市程序。证券交易所应当明确中止上市公司,以提交恢复上市申请,并由证券交易所作出相应决定的期限为:未满足规定的期限或未在规定的期限内提出申请的,如果符合恢复上市的条件,则联交所应当终止其股票上市和交易;如果所提交的申请材料不齐全,且未在规定的期限内进行补充,证券交易所应及时决定终止其股票的上市和交易。

(十五)限制相关实体所持股份的减少。上市公司首次公开募股股票申请或披露文件包含虚假记录专门炒股的公司,误导性陈述或重大遗漏,并已提交证券进行审核监管委员会:在对案件进行调查结案之前,列出了公司个控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员,在首次公开发行股票之前发行的股份的股东以及其他控股法律,行政法规,中国证券监督管理委员会的限售股股东或者自愿承诺按照证券交易所章程,细则规定的限售股份的股东,应当遵守公开发行股票,上市文件或者其他文件的承诺。并暂停转让其所拥有的股份上市公司如果发生上述情况在发行新股或披露文件的申请或构成借壳上市的重大资产重组申请或相关披露文件中,上市公司公司控股股东,实际控制人,董事,监事和高级管理人员进行重组各方及其一致行动,列出与经营实体的股票或股权持有人相对应的上市公司购买资产,以及受法律,行政法规,中国证券监督管理委员会规定以及证券交易所规则限制的其他持有股份自愿承诺限制出售股份的,应当遵守信息披露文件或者其他文件中的公开承诺,并中止其拥有的股份的转让。证券交易所,证券登记结算机构应当采取相应措施,确保控股股东,实际控制人,改组方和其他经营单位履行上述承诺。

(十六)确定一个“退市安排期限”。对于已被证券交易所决定终止上市和交易的股票强制退市公司,证券交易所应设置“退市安排期限” “。股票交易时间退市前30个交易日。股票由证券交易所决定终止上市和交易之前,强制性退市公司应经董事会批准并公布计划对于重大资产重组事项,召集一次股东大会就公司股票是否进入“退市调整期”交易进行表决,证券交易所应当就公司股票是否进入“退市调整期”进行表决。根据股东大会的决议进行“退市调整期”交易,“退市安排期” 公司中的并购行政许可申请将不再被接受;如果被接受,审查应终止。证券交易所应当建立投资者适宜性制度,参与“退市安排期” 股票交易。

(十七)阐明除名和交易安排后公司的下落。主动除名公司可以选择在证券交易所进行交易或转让其股票,或依法作出其他安排。

强制性除名公司股票应在国家中小企业股份转让系统建立的特殊级别上列出和转让。

(十八)阐明重新上市的条件和程序。主动除牌公司可以随时向其选择的证券交易所申请重新上市。强制除牌公司会在证券交易所指定的时间间隔后到期。他们可以申请在其选择的证券交易所重新上市。拟申请重新上市的退市公司应召集一次股东大会,以对重新上市的申请作出决议。出席股东大会的股东有超过2/3的表决权,由证券交易所制定除牌公司和再上市的具体规定,从条件,程序,信息披露和交易安排等方面可以区分自愿除名公司和强制除名公司以及强制除名公司,为不同的强制除名指标做出不同的安排。

六、加强除名公司投资者的合法权益保护

(十九)认真落实保护投资者的总体要求。保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,是除名制度的重要政策目标,也是除名工作的重中之重。从退市的各个方面,认真贯彻《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》。

(2 十)加强上市公司退市之前的信息披露义务。证券交易所应根据《证券法》及其配套证券管理规定,完善并积极除名公司,强制除名公司信息披露规则:在从列表公司退市之前,它应及时,准确并连续披露可能暂停或终止上市和交易的股票提醒公告。严重打击虚假陈述,内幕交易,以及诸如市场操纵之类的非法行为。

(二十一)完善反对主动退市的股东的保护机制公司。主动退市的公司应该在其公司公司章程中,关于主动退市的股东大会和股东的投票机制不同意该决议。已经为回购请求权和现金期权做出了特殊安排。

(二十二)澄清重大违法公司和相关责任方的民事赔偿责任。公司清单公司具有本意见所规定的重大违法行为,公司及其控股股东,实际控制人和董事监事,高级管理人员和其他有关责任单位应当依照《证券法》和《国务院办公厅关于进一步加强小企业合法权益保护的意见》赔偿投资者损失。资本市场的中型投资者”;或根据信息披露文件的中文承诺或其他协议安排中的公共承诺内容,通过回购股票等方式补偿投资者的损失。

七、进一步履行除名工作职责

(二十三)认真做好政策支持,监测和应对工作。中国证监会及其派出机构要根据《证券市场监督管理条例》的要求,积极稳定地推进股票发行登记制度改革和公司。精简行政和委派权力及监管体制改革,合并重组制度的改革应创造一个满足市场化,法治和退市规范化要求的政策环境,有必要鼓励并购的发展。通过法律和并购手段的创新,有必要加强舆论引导各种市场主体正确理解和理解退出的本质及其基本功能,树立正确的退市概念。要做好对条件和意愿的政策解释和指导实施主动除名公司。在上市公司的日常监管中,密切关注上市公司的财务状况,交易状态和合规性状况,继续跟踪可能被强制退市的上市公司,并掌握上市公司的情况。通过现场访问,现场检查等时间,可以有效地形成预先判断并做出预先决定。清单公司列出风险应急计划。必须与证券交易场所,国务院有关部门和地方政府建立更加顺畅的信息通报和共享机制。对于可能被强制退市的清单公司,请向当地政府报告情况。

(二十四)个有效加强除名实施工作的总体规划和协调。有必要建立健全的除名工作协调机制,并及时为各方制定联合工作计划。进一步加强与地方政府和国务院协调有关部门的沟通,积极促进地方政府将上市公司退市稳定工作纳入地方稳定工作机制和工作体系,并与地方政府合作。妥善安排和安抚员工,债权人,股东和其他利益相关者,解释和指导和解决纠纷维护上市的业务秩序,财产安全和社会稳定公司。我们必须高度重视舆论监督和舆论指导,及时掌握媒体和市场各方的反应,以及通过合理,实用和有效的措施全面应对和处理该问题。在实施除名制度的过程中,必须及时分析,研究和判断新情况,新问题,并采取有效措施加以解决。

(二十五)证券交易所应依法履行其退市义务。证券交易所是实施退市制度的主要机构,并应根据本意见的要求,迅速改善上市状况。规则和配套规则,严格执行,对于应除名的公司,必须采取有效措施“有一个家庭,一个被除名”,坚决维护除名制度的严肃性和权威性,由证券交易所监督

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